一文了解三类股东的“前世今生”

作者:论坛君 来自: 新三板论坛 2018-03-19 11:18:22  阅读量:  收藏  字号:放大 缩小  
摘要 ​在新三板,三类股东问题向来有着极高的关注度,近日文灿股份成为首家携三类股东成功过会的新三板企业,被视为三类股东问题破冰的标志性事件。
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在新三板,三类股东问题向来有着极高的关注度,近日文灿股份成为首家携三类股东成功过会的新三板企业,被视为三类股东问题破冰的标志性事件。
 
今天论坛君为大家梳理,新三板三类股东问题是如何产生的,过去一年三类股东问题取得了哪些进展。
 
何为三类股东?
 
所谓三类股东即契约型私募基金、资产管理计划和信托计划,三类股东企业是指直接股东或间接投资人中含有三类股东的企业。
 
契约型私募基金其实属于一种信托式的私募基金,属于代理投资制度的基本范畴。资金管理人、基金托管人和基金持有人之间根据信托契约确立相互之间的权利和义务关系,并通过发行收益凭证来募集基金。
 
契约型私募基金由于不同委托人之间没有互相可以制约的关系,所以有专门条款约定投资人的灵活退出方式,转让基金份额可能性也较大,所以大大提高基金份额的流动性。
 
资管计划是指获得证监会批准的证券公司、公募基金、期货公司等,募集符合监管机构规定的特定客户的资金,或通过担任资产管理人的形式接受特定客户的财产委托。
 
由资产托管人托管并交由专业资产管理人来管理,是基金子公司为了委托人的利益,运用委托客户的资产,进行投资的一种理财产品。
 
信托计划是指委托人将其财产权委托给受托人,由受托人按委托人的意愿以自己的名义,为受益人的利益或者特定目的,进行管理或者处分的行为。简言之,信托是一种为了他人利益或特定目的管理财产的一项制度安排。
 
三类股东问题的产生 
 
三类股东是近些年的产物,近年来,三类股东数量迅猛增长,但在新三板,监管政策的不明确,给大量三类股东产品的投资机构构成了障碍,一些有IPO打算的企业,也都对三类股东敬而远之。
 
但在早期,政策是支持三类股东投资新三板标的的。
 
2015年股转系统发布的《机构业务问答(一)——关于资产管理计划、契约型私募基金投资拟新三板挂牌公司股权有关问题》中就明确提到,基金子公司资产管理计划、证券公司资产管理计划和契约型私募基金可以投资新三板企业,且所投资的拟挂牌公司股权在挂牌审查时可不进行股份还原,但须做好相关信息披露工作。
 
2017年6月公布的《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》,也明确了证券公司资产管理产品、期货公司资产管理产品、信托产品等,可以申请参与挂牌公司股票公开转让。
 
而三类股东问题之所以无法顺利解决,一般认为主要是以下几点问题:
 
首先是确权困难,三类股东的本质是一种契约关系,不具备法人资格,在法律关系上实质属于代持结构,存在确权困难。另外,“三类股东”难以实现穿透式审查,关联方持股、规避限售、短线交易,甚至利益输送等问题时有发生。
 
其次是股权不稳定,对于信托计划、契约型基金和资产管理计划等持股平台为拟上市公司股东的,在IPO审核过程中,可能会因存续期到期而造成股权变动,影响股权稳定性。
 
最后是股东人数问题,由于三类股东的投资门槛较低,单只产品投资人数较多,其资金来源、关联关系、最终出资人身份又难以核查,很可能出现最终实际出资人突破200人的情况。
 
这与《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三条规定――发行人需满足“股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷”的条件相违背。
 
正因如此,多家有三类股东问题的新三板拟IPO公司,在IPO进程上停滞不前。如海容冷链2015年11月开始排队,至今仍然未能上会。一些企业则通过摘牌,并花费高价清理三类股东。
 
2017年以来三类股东问题进展
 
2017年至今,关于三类股东问题的利好消息频频传来,从这些消息中不难看出,三类股东问题正一步步得到解决。
 
2017年3月16日,上交所微信公众号称,对于三类股东为拟上市公司股东的,在IPO审核过程中可能会因存续期到期而造成股权变动,影响股权稳定性。建议拟上市公司引入该类平台股东时,应在考虑股权清晰和稳定性的基础上审慎决策。
 
2017年7月12日,证监会答复了圣泉集团董事长唐一林《关于发展新三板市场的建议》。在答复文件中,证监会表示,并未在IPO申请及受理阶段对三类股东企业设置差别性政策,且正积极研究“三类股东”作为拟上市企业股东的适格性问题。
 
2017年8月2日,多家有三类股东问题的新三板拟IPO公司,在证监会官网更新了招股说明书,如阿波罗、有友食品、博拉网络、龙磁科技等,被视为三类股东问题获得解决的重大利好。
 
2017年9月14日,全国股转公司副总经理陈永民表示,三类股东是可以投资新三板的,企业在申请IPO后,三类股东的存在成为了一个问题。“我们也跟证监会一直在探讨,这个事情一直在推动,最近应该也有一些进展。”
 
2017年9月22日,证监会宣布对《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2014年修订)》进行了修订,新准则要求对三类股东穿透披露至最终出资人。
 
2017年11月22日,全国股转系统监事长邓映翎表示,三类股东占新三板全部机构投资者比例约8%,“三类股东数量虽少,但是投出了最好的公司,却在IPO时就面临了巨大问题。”三类股东解决办法已经得到管理层的统一认识,新三板的春天正在来临。
 
2017年12月初,科顺防水、福达合金相继过会,两家企业股东中均曾有三类股东身影,其中科顺防水股东数还超过了200人。
 
2018年1月12日,证监会新闻发言人常德鹏在例行新闻发布会上表示,证监会近期明确了新三板挂牌企业申请IPO时存在“三类股东”的监管政策,包括公司控股股东、实控人、第一大股东不得为“三类股东”;要对“三类股东”做穿透式披露等。
 
2018年3月13日,证监会第十七届发审委2018年第44次会议召开,携多家三类股东上会的文灿股份顺利过会,成为第一家携三类股东过会的新三板企业,被视为三类股东问题的破冰之举。
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